地，多无水草，不可乆留。
○梅尧臣曰：斥，远也。旷荡难守，故不可留。
○王晳曰：斥，卤也。地广且下，而无所依。
○张预曰：《刑法志》云：“山川沈斥。”颜师古注曰：“沈，深水之下。斥，咸卤之地。”然则斥泽谓瘠卤渐洳之所也，以其地气湿润，水草薄恶，故宜急过。】
若交军于斥泽之中，必依水草而背众树。
此处斥泽之军也。平陆处易，而右背高，前死后生。此处平陆之军也。凡此四军之利，黄帝之所以胜四帝也。凡军，喜高而恶下，贵阳而贱阴，养生而处实，军无百疾，是谓必胜。丘陵堤防，必处其阳而右背之，此兵之利，地之助也。上雨，水沫至，欲渡者待其定也。凡地有绝涧、天井、天牢、天罗、天陷、天隙，必亟去之，勿近也。吾远之，敌近之，吾迎之，敌背之。军旁有险阻蒋潢，井生葭苇，山林蘙荟，必谨覆索之，此伏奸之所藏处也。敌近而静者，恃其险也。远而挑战者，欲人之进也。其所居者，易利也。众树动者，来也。众草多障者，疑也。鸟起者，伏也。兽骇者，覆也。尘高而锐者，车来也，卑而广者，徒来也，散而条达者，樵采也，少而往来者，营军也。辞卑而益进者，进也。辞诡而强进驱者，退也。轻车先出而居其侧者，阵也。无约而请和者，谋也。奔走而阵兵车者，期也。半进半退者，诱也。倚仗而立者，饥也。汲而先饮者，渴也。见利而不进者，劳也。鸟集者，虚也。夜呼者，恐也。军扰者，将不重也。旌旗动者，乱也。吏怒者，倦也。粟马肉食，军无悬缻，不返其舎者，穷寇也。谆谆翕翕，徐言入入者，失众也。数罚者，困也。先暴而后畏其众者，不精之至也。来委谢者，欲休息也。兵怒而相迎，久而不合，又不相去，必谨察之。兵非益多也，惟无武进，足以并力料敌，取人而已。
】
【辽中陈而立有顷即定，此则能持重也。】
旌旗动者，乱也。
【杜牧曰：鲁庄公败齐于长勺，曹刿请逐之，公曰若何。对曰：“视其辙乱而旗靡，故逐之。”
○杜佑曰：旌旗谬动，扺东触西，倾倚者乱也。
○梅尧臣曰：旌旗輙动，偃亚不次，无纪律也。
○张预曰：旌旗所以齐众也，而动揺无定，是部伍杂乱也。】
吏怒者，倦也。
【杜牧曰：众悉倦弊，故吏不畏而忿怒也。
○陈皥曰：将兴不急之役，故人人倦弊也。
○贾林曰：人困则多怒。
○梅尧臣曰：吏士倦烦，怒不畏避也。
○张预曰：政令不一则人情倦，故吏多怒也。晋楚相攻，晋禆将赵旃魏锜怒而欲败晋军，皆奉命于楚。却克曰：“二憾往矣，弗备必败。”是也。】
粟马肉食，军无悬缻，不返其舍者，穷寇也。
【一云杀马肉食者，军无粮也。军无悬缻不返其舍者，穷寇也。
○李筌曰：杀其马而食肉，故曰军无粮也。不返舍者，穷迫不及灶也。
○杜牧曰：粟马言以粮榖秣马也，肉食者杀牛马飨士也。军无悬缻者，悉破之，示不复炊也，不返其舍者，昼夜结部伍也。如此皆是穷冦，必欲决一战尔。缻音府，炊器也。
○梅尧臣曰：给粮以秣乎马，杀畜以飨乎士，弃缻不复炊，暴露不返舍，是欲决战而求胜也。
○王晳曰：粟马肉食，所以为力且乆也。军无缻，不复饮食也。不返舍，无回心也。皆谓以死决战耳。敌如此者，当坚守以待其弊也。
○张预曰：捐粮榖以秣马，杀牛畜以飨士，破釡及缻，不复炊爨，暴露兵众，不复反舍，兹穷寇也。孟明焚舟，楚军破釡之类是也。】
谆谆翕翕，徐与人言者，失众也。
【曹操曰：谆谆，语貌，翕翕，失志貌。
○李筌曰：谆谆翕翕，窃语貌。士卒之心恐上，则私语而言，是失众也。
○杜牧曰：谆谆者，乏气声促也。翕翕者，颠倒失次貌。如此者，忧在内，是自失其众心也。
○贾林曰：谆谆，窃议貌，翕翕，不安貌，徐与人言，递相问貌。如此者，必散失部曲也。
○梅尧臣曰：谆谆吐诚恳也，翕翕旷职事也，缓言强安，恐众离也。
○王晳曰：谆谆，语诚恳之貌，翕翕者患其上也。将失人心，则众相与语诚恳而患其上也。
○何氏曰：两人窃语，诽议主将者也。
○张预曰：谆谆，语也。翕翕，聚也。徐，缓也。言士卒相聚私语，低缓而言，以非其上，是不得众心也。】
数赏者，窘也。
【李筌曰：窘则数赏以劝进。
○杜牧曰：势力穷窘，恐众为叛，数赏以恱之。
○孟氏曰：军实窘也。恐士卒心怠，故别行小惠也。
○梅尧臣曰：势穷，忧叛离，屡赏以恱众。
○王晳曰：众窘而不和裕，则数赏以恱之。
○张预曰：势窘则易离，故屡赏以抚士。】
数罚者，困也。
【李筌曰：困则数罚以励士。
○杜牧曰：人力困弊，不畏刑罚，故数罚以惧之。
○梅尧臣曰：人弊不堪命，屡罚以立威。
○王晳曰：众困而不精勤，