左旋
有四子：祖朽、祖髦、祖归、祖旋；赐妻元氏生二子：祖荣、祖晖。祖朽最长，祖晖次祖髦。故事，前妻虽先有子，后赐之妻子皆承嫡。所以刘氏先亡，祖晖不服重；元氏后卒，祖朽等三年终礼。
祖荣早卒。子义允，袭祖爵东平公，例降为侯。陵江将军、给事中，卒。子僧安袭。
祖朽，身长八尺，腰带十围。历涉经史，好为文咏。性宽厚，善与人交。袭父爵须昌侯，例降为伯。起家员外郎。尚书郎、治书侍御史，加宁远将军、本州中正。
正始三年，萧衍将萧及先率步骑二万人寇兗州，及先令别帅角念屯于蒙山。以祖朽为统军，假宁朔将军，隶邢峦讨之。祖朽开诱有方，降者相继。贼出逆战，祖朽大破之；贼走还栅，祖朽夜又焚击，贼徒溃散。追讨百余里，斩获及赴沂水死者四千余人，斩龙骧将军矫道仪、宁朔将军王季秀。以功封南城县开国男，食邑二百户。历散骑侍郎、中书侍郎，加龙骧将军。延昌末，安南王志出讨荆沔，以祖朽为志军司，兼给事黄门侍郎，寻迁司空长史。神龟末，除持节、东豫州刺史，将军如故。
祖朽善抚边人，清平有信，务在安静，百姓称之。还，除前将军、太尉长史、兼尚书北道行台。孝昌初，除持节、本将军、南兗州刺史。寻授度支尚书，行定州。未之职，改授安东将军、瀛州刺史。为贼帅鲜于修礼攻围积旬，拒守自固。病卒于州。赠卫将军、吏部尚书、兗州刺史。祖朽无子，以弟祖归子义暢为后，袭爵。
义暢，倾巧无士业，善通时要。历尚书郎中、侍郎、兗州刺史、大中正、中军将军、通直散骑常侍。太昌初，车骑将军，寻除散骑常侍。太平中，坐与北豫州山贼张俭通，伏法。
祖髦，起家奉朝请。兄祖朽别封南城，以须昌侯回授之。神龟初，累迁扬烈将军、东平太守。后为本州别驾，卒于官。
子义和，袭。卒于右将军、太中大夫。赠散骑常侍、安东将军、兗州刺史。子仁超。
义和第六弟义亮，性豪疏。历尚书郎、中书舍人。天平中，与舍人韦鸿坐泄密，赐尽于宅。
祖晖，早有器干。自奉朝请，稍迁镇远将军、前军将军、直后。正始中，除龙骧将军、东郡太守。入为骁骑将军，加征虏将军。后试守渤海郡。熙平中，拜颍川太守。神龟初，除右将军、豳州刺史。入为平东将军、光禄大夫。正光五年，豳州民反，招引陇贼，攻逼州城。以祖晖前在州日得民情和，复授平西将军、豳州刺史，假安西将军，为别将以讨之。祖晖且战且前，突围入治。孝昌初，北海王颢救至，城围始解。以全城之勋，封新昌县开国子，食邑四百户。
后值萧宝夤退败，祖晖乃拔城东趣华州，坐免官爵。寻假征虏将军，行豳州事。建义中，诏复州爵，加抚军将军。永安中，祖晖从大岭栅规入州城。于时贼帅叱干麒麟保太子壁，祖晖击破之。而贼宿勤明达复攻祖晖，祖晖兵少粮竭，军援不至，为贼所乘，遂殁，时年五十。
长子义勰，袭爵。武定中，开府中郎。齐受禅，爵例降。
义勰弟义云，尚书骑兵郎中。
祖归，官至建宁太守。
子义远，武定中，平原太守。
义远弟义显、义俊，性并豪率。天平已后，萧衍使人还往，经历兗城，前后州将以义俊兄弟善营鲑膳，器物鲜华，常兼长史，接宴宾客。义显，左将军、太中大夫。义俊，历司空主簿、兗州别驾而卒。
祖旋，太尉行参军、镇远将军。卒，赠都官尚书、齐兗二州刺史。
子义真，太尉行参军。
众敬弟众爱，随兄归国。以勋为第一客，赐爵钜平侯。卒，赠冠军将军、徐州刺史，谥曰康。
子闻慰，字子安，有器干。袭爵，例降为伯。拜泰山太守，入为尚书郎、本州中正，加威远将军。出为徐州平东府长史，带彭城内史。永平中，迁中散大夫，加龙骧将军。延昌初，除清河内史，因以疾辞，复为龙骧、中散。又试守广平内史。正光初，相州刺史、中山王熙起兵谋诛元义，闻慰斩其使，发兵拒之。在任宽谨，百姓爱附。后义以闻慰忠于己，迁持节、平东将军、沧州刺史，甚有政绩。后以本军除散骑常侍、东道行台，寻为都督、安乐王鉴军司。
孝昌元年春，徐州刺史元法僧反，闻慰与鉴攻之，为法僧所败，奔还京师。被劾，遇赦免。其年卒，年五十七。赠散骑常侍、安东将军、兗州刺史，伯如故，谥曰恭。
子祖彦，字修贤。涉猎书传，风度闲雅，为时所知。以侍御史为元法僧监军。法僧反，逼祖彦南入，永安中，得还。历中书侍郎，袭爵钜平伯，
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