于三国，之兵乃退。
○秦昭王谓左右秦昭王谓左右曰：“今日韩、魏孰与始强？”对曰：“弗如也。”王曰：“今之如耳、魏齐孰与孟尝、芒卯之贤？”对曰：“弗如也。”王曰：“以孟尝、芒卯之贤，帅强韩、魏之兵以伐秦，犹无奈寡人何也，今以无能如耳、魏齐帅弱韩、魏以攻秦，其无奈寡人何，亦明矣。”左右皆曰：“甚然。”
中期推琴对曰。”三之料天下过矣。昔者六晋之时，智氏最强，灭破范、中行，帅韩、魏以围赵襄子于晋阳，决晋水以灌晋阳，城不沉者三板耳。智伯出行水，韩康子御，魏桓子骖乘。智伯曰：‘始吾不知水之可亡人之国也，乃今知之。
汾水利以灌安邑，绛水利以灌平阳。’魏桓子肘韩康子，康子履魏桓子蹑其踵，肘、足接于车上，而智氏分矣，身死、国亡，为天下笑。今秦之强，不能过智伯，韩、魏虽弱，尚贤在晋阳之下也。此乃方其用肘足时也，愿王之勿易也。”
○楚魏战于陉山楚、魏战于陉山，魏许秦以上洛，以绝秦于楚。魏战胜，楚败于南阳。秦责赂于魏，魏不与。
营浅谓秦王曰：“王何不谓楚王曰：‘魏许寡人以地，今战胜，魏王倍寡人也，王何不与寡人遇。魏畏秦、楚之合，必与秦地矣。是魏胜楚而亡地于秦也。
是王以魏地德寡人，秦之楚者多资矣。魏弱，若不出地，则王攻其南，寡人绝其西，魏必危。’”秦王曰：“善。”以是告楚。
楚王扬言与秦遇。魏王闻之，恐，效上洛于秦。
○楚使者景鲤在秦楚使者景鲤在秦，从秦王与魏王遇于境。楚怒。秦合周最为楚王曰：“魏请无与楚遇，而合于秦，是以鲤与之遇也。弊邑之于与遇善之，故齐不合也。”楚王因不罪景鲤，而德周、秦。
○楚王使景鲤如秦楚王使景鲤如秦。客谓秦王曰：“景鲤，楚王使景所甚爱；王不如留之以市地。楚王听，则不用兵而得地；楚王不听，则杀景鲤，更不与不如景鲤留。是便计也。”秦王乃留景鲤。
景鲤使人说秦王曰：“臣见王之权轻天下，而地不可得也。臣之来使也，闻齐、魏皆且割地以事秦。所以然者，以秦与楚为昆弟国。今大王留臣，是示天下无楚也，齐、魏有何重于孤国也？楚知秦之孤，不与地，而外结交诸侯以图，则社稷必危。不如出臣。”秦王乃出之。
○秦王欲见顿弱秦王欲见顿弱，顿弱曰：“臣之义，不参拜；王能使臣无拜即可矣，不即不见也。”秦王许之。于是顿子曰：“天下有其实而无其名者，有无其实而有其名者，有无其名又无其实者。王知之乎？”王曰：“弗知。”顿子曰：“有其实而无其名者，商人是也；无把铫推耨之势，而有积粟之实，此有其实而无其名者也。
无其实而有其名者，农夫是也；解冻而耕，暴背而耨，无积粟之实，此无其实而有其名者也。无其名又无其实者，王乃是也已；立为万乘，无孝之名，以千里养，无孝之实。”秦王悖然而怒。
顿弱曰：“山东战国有六，威不掩于山东，而掩于母，臣窃为大王不取也。”
秦王曰：“山东之建国可兼与？”顿子曰：“韩、天下之咽喉，魏、天下之胸腹、王资臣万金而游，听之韩、魏，入其社稷之臣于秦，即韩、魏从；韩、魏从，而天下可图也。”秦王曰：“寡人之国贫，恐不能给也。”顿子曰：“天下未尝无事也，非从即横也。横成则秦帝；从成即楚王。秦帝即以天下恭养；楚王即王虽万金弗得私也。”秦王曰：“善。”乃资万金，使东游韩、魏，入其将相，北游于燕、赵，而杀李牧。齐王入朝，四国必从，顿子之说也。
○顷襄王二十年顷襄王二十年，秦白起拔楚西陵，或拔鄢郢夷陵，烧先王之墓，王徙东北，保于陈城，楚遂削弱，为秦所轻。于是白起又将兵来伐。
楚人有黄歇者，游学博闻，襄王以为辩，故使于秦，说昭王曰：“天下莫强于秦楚，今闻大王欲伐楚，此犹两虎相斗，而驽犬受其弊，不如善楚，臣请言其说。臣闻之：物至而反，冬、夏是也；致至而危，累棋是也。今大国之地半天下，有二垂，此从生民以来，万乘之地未尝有也。先帝文王、庄王、王之身，三世而不接地于齐，以绝从亲之要。今王三使盛桥守事于韩，成桥以北入燕。是王不用甲，不伸威，而出百里之地，王可谓能矣。王又举甲兵而攻魏，杜大梁之门，举河内，拔燕、酸枣、虚、桃人，楚、燕之兵云翔不敢校，王之功亦多矣。王申息众二年然后复之，又取蒲、衍、首垣，以临仁、平兵，小黄、济阳婴城，而魏氏服矣。王又割濮磨之北，属之燕，断齐、秦之要，绝楚、魏之脊，天下五合六聚而不敢救也，王之威亦惮矣。王若能持功守威，省攻伐之心，而肥仁义之诫，使无复后患，三王不足四，五伯不足六也。王若负人徒之众，材兵甲之强，壹毁魏氏之威，而欲以力臣天下之主，臣恐有后患。《诗》云：‘靡不有初，鲜克有终。’《易》曰：‘狐濡其尾，’此言始之易，终之难也。
“何以知其然也？智氏见伐赵之利，而不知榆次之祸也；吴见伐齐之便，而不知干隧之败也。此二国者非无大功也，设利于前，而易患于后也。吴之信越也，从而伐齐，既胜齐人于艾陵，还为越王禽于三江之浦；智氏信韩、魏，从而伐赵，攻晋阳之城，胜