谓齐王靖郭君谓齐王曰：“五官之计，不可不日听也而数览。”王曰：“说。”五而厌之。今与靖郭君。
○靖郭君善齐貌辨。
靖郭君善齐貌辨。齐貌辨之为人也多疵，门人弗说。士尉以证靖郭君，靖郭君不听，士尉辞而去。孟尝君又窃以谏，靖郭君大怒，曰：“刬而类，破吾家，苟可慊齐貌辨者，吾无辞为之。”于是舍之上舍，令长子御，旦暮进食。
数年，威王薨，宣王立。靖郭君之交，大不善于宣王，辞而之薛，与齐貌辨俱留。无几何，齐貌辨辞而行，请见宣王。靖郭君曰：“王之不说婴甚，公往，必得死焉。”齐貌辨曰：“固不求生也，请必行。”靖郭君不能止。
齐貌辨行至齐，宣王闻之，藏怒以待之。齐貌辨见宣王，王曰：“子，靖郭君之所听爱夫？”齐貌辨曰：“爱则有之，听则无有。王之方为太子之时，辨谓靖郭君曰：‘太子相不仁，过颐豕视，若是者信反。不若废太子，更立卫姬婴儿郊师。’靖郭君泣，而曰：‘不可，吾不忍也。’若听辨而为之，必无今日之患也。此为一。至于薛，昭阳请以数倍之地易薛。辨又曰：‘必听之。’靖郭君曰：‘受薛于先王，虽恶于后王，吾独谓先王何乎！且先王之庙在薛，吾岂可以先王之庙与楚乎？’又不肯听辨。此为二。”宣王大息，动于颜色曰：“靖郭君之于寡人一至此乎？寡人少，殊不知此。客肯为寡人来靖郭君乎？”齐貌辨对曰：“敬诺。”
靖郭君，衣威王之衣，冠，舞其剑。宣王自迎靖郭君于郊，望之而泣。靖郭君至，因请相之。靖郭君辞，不得已而受。七日谢病，强辞，靖郭君辞不得，三日而听。
当是时，靖郭君可谓能自知人矣。能自知人，故人非之，不为沮。此齐貌辨之所以外生、乐患、趣难者也。
○邯郸之难邯郸之难，赵求救于齐。田侯召大臣而谋，曰：“救赵孰与勿救？”邹子曰：“不如勿救。”段干纶曰：“弗救则我不利。”田侯曰：“何哉？”“夫魏氏兼邯郸，其于齐何利哉？”田侯曰：“善。”乃起兵，曰：“军于邯郸之郊。”段干纶曰：“臣之求利，且不利者非此也。夫救邯郸军于其郊，是赵不拔而魏全也。
故不如南攻襄陵以弊魏。邯郸拔而承魏之弊，是赵破而魏弱也。”田侯曰：“善。”
乃起兵南攻襄陵，七月邯郸拔。齐因承魏之弊，大破之桂陵。
○南梁之难南梁之难，韩氏请救于齐。田侯召大臣而谋曰：“早救之孰与晚救之便？”张丐对曰：“晚救之韩且折而入于魏，不如早救之。”田臣思曰：“不可，夫韩、魏之兵未弊，而我救之，我代韩而受魏之兵，顾反听命于韩也。且夫魏有破韩之志，韩见且亡，必东愬于齐。我因阴结韩之亲，而晚承魏之弊，则国可重，利可得，名可尊矣。”田侯曰：“善。”乃阴告韩使者而遣之。
韩自以专有齐国，五战五不胜，东愬于齐，齐因起兵击魏，大破之马陵。魏破韩弱，韩、魏之君因田婴北面而朝田侯。
○成侯邹忌为齐相成侯邹忌为齐相，田忌为将，不相说。公孙闬谓邹忌曰：“公何不为王谋伐魏？胜，则是君之谋也，君可以有功；战不胜，田忌不进，战而不死，曲挠而诛。”
邹忌以为然，乃说王而使田忌伐魏。
田忌三战三胜，邹忌以告公孙闬。公孙闬乃使人操十金而往卜于市，曰：“我田忌之人也，吾三战而三胜，声威天下，欲为大事，亦吉否？”卜者出，因令人捕为人卜者，亦验其辞于王前。田忌遂走。
○田忌为齐将田忌为齐将，系梁太子申，禽庞涓。孙子谓田忌曰：“将军可以为大事乎？”田忌曰：“奈何？”孙子曰：“将军无解兵而入齐。使彼罢弊于先弱守于主。主者、循轶之途也，鎋击摩车而相过。使彼罢弊先弱守于主，必一而当十，十而当百，百而当千。然后背太山，左济，右天唐，军重踵高宛，使轻车锐骑冲雍门。
若是则齐君可正，而成侯可走。不然，则将军不得入于齐矣。”田忌不听，果不入齐。
○田忌亡齐而之楚田忌亡齐而之楚，邹忌代之相齐，恐田忌欲以楚权复于齐。杜赫曰：“臣请为留楚。”
谓楚王曰：“邹忌所以不善楚者，恐田忌之以楚权复于齐也。王不如封田忌于江南，以示田忌之不返齐也，邹忌以齐厚事楚。田忌亡人也，而得封，必德王；若复于齐，必以齐事楚。此用二忌之道也。”楚果封之于江南。
○邹忌事宣王邹忌事宣王，仕人众，宣王不悦。晏首贵而仕人寡，王悦之。邹忌谓宣王曰：“忌闻以为有一子之孝，不如有五子之孝。今首之所进仕者以几何人？”宣王因以晏首壅塞之。
○邹忌修八尺有馀邹忌修八尺有馀，身体昳丽。朝服衣冠，窥镜，谓其妻曰：“我孰与城北徐公美？”其妻曰：“君美甚，徐公何能及公也！”城北徐公，齐国之美丽者也。
忌不自信，而复问其妾曰：“吾孰与徐公美？”妾曰：“徐公何能及君也！”旦日，客从外来，与坐谈，问之客曰：“吾与徐公孰美？”客曰：“徐公不若君之美也。”明日，徐公来，孰视之，自以为不如，窥镜而自视，又弗如远甚。暮，寝而思之，曰：“吾妻之美我者，私我也；妾之美我者，畏我也；客之美我者，欲有求于我也。”
于是，入朝见威王曰：“臣