。王不如因而赂之一名都，与之伐齐。是我亡于秦，而取偿于齐也，楚国不尚全事？王今已绝齐，而责欺于秦，是吾合齐、秦之交也，固必大伤。”
楚王不听，遂举兵伐秦。秦与齐合，韩氏从之，楚兵大败于杜陵。
故楚之土壤、士民非削弱，仅以救亡者，计失于陈轸，过听于张仪。
○楚绝齐齐举兵伐楚楚绝齐，齐举兵伐楚。陈轸谓楚王曰：“王不如以地东解于齐，西讲于秦。”
楚王使陈轸之秦。秦王谓轸曰：“子秦人也，寡人与子故也。寡人不佞，不能亲国事也，故子弃寡人事楚王。今齐、楚相伐，或谓救之便，或谓救之不便，子独不可以忠为子主计，以其余为寡人乎？”陈轸曰：“王独不闻吴人之游楚者乎？楚王甚爱之，病，故使人问之曰：‘诚病乎？意亦思乎？’左右曰：‘臣不知其思与不思，诚思则将吴吟。’今轸将为王‘吴吟’。王不闻管与之说乎？有两虎诤人而斗者，管庄子将刺之，管与止之曰：‘虎者戾虫；人者甘饵也。今两虎诤人而斗，小者必死，大者必伤，子待伤虎而刺之，则是一举而兼两虎也。无刺一虎之劳，而有刺两虎之名。’齐、楚今战，战必败。败，王起兵救之，有救齐之利，而无伐楚之害。”
计听知覆逆者，唯王可也。计者，事之本也；听者，存亡之机。计失而听过，能有国者寡也。故曰：“计有一二者难悖也，听无失本末者难惑。”
○秦惠王死公孙衍欲穷张仪秦惠王死，公孙衍欲穷张仪。李雠谓公孙衍曰：“不如召甘茂于魏，召公孙显于韩，起樗里子于国。三人者，皆张仪之雠也，公用之，则诸侯必见张仪之无秦矣。”
○义渠君之魏义渠君之魏，公孙衍谓义渠君曰：“道远，臣不得复过矣，请谒事情。”义渠君曰：“愿闻之。”对曰：“中国无事于秦，则秦且烧焫获君之国；中国为有事于秦，则秦且轻使重币而事君之国也。”义渠君曰：“谨闻令。”
居无几何，五国伐秦。陈轸谓秦王曰：“义渠君者，蛮夷之贤君，王不如赂之，以抚其心。”秦王曰：“善。”因以文绣千匹，好女百人，遗义渠君。义渠君致群臣而谋曰：“此乃公孙衍之所谓也。”因起兵袭秦，大败秦人于李帛之下。
○医扁鹊见秦武王医扁妾见秦武王，武王示之病。扁鹊请除。左右曰：“君之病在耳之前，目之下，除之未必已也，将使耳不聪，目不明。”君以告扁鹊。扁鹊怒而投其石，“君与知之者谋之，而与不知者败之。使此知秦国之政也，则君一举而亡国矣。”
○秦武王谓甘茂秦武王谓甘茂曰：“寡人欲车通三川以窥周室，而寡人死不朽乎。”甘茂对曰：“请之魏，约伐韩。”王令向寿辅行。
甘茂至魏，谓向寿：“子归告王曰：‘魏听臣矣，然愿王勿攻也。’事成尽以为子功。”向寿归以告王。王迎甘茂于息壤。
甘茂至，王问其故，对曰：“宜阳大县也，上党、南阳积之久矣，名为县，其实郡也。今王倍数险，行千里而攻之，难矣。臣闻张仪西并巴、蜀之地，北取西河之外，南取上庸，天下不以为多张仪，而贤先王。魏文侯令乐羊将，攻中山，三年而拔之。乐羊反，而语功。文侯示之谤书一箧，乐羊再拜稽首曰：‘此非臣之功，主君之力也。’今臣羁旅之臣也，樗里疾、公孙衍二人者，挟韩而议，王必听之。是王欺魏，而臣受公仲侈之怨也。昔者，曾子处费，费人有与曾子同名族者而杀人。人告曾子母曰：“曾参杀人。’曾子之母曰：‘吾者不杀人。’织自若。有顷焉，人又曰：‘曾参杀人。’其母尚织自若也。顷之，一人又告之曰：‘曾参杀人。’其母惧，投杼逾墙而走。夫以曾参之贤与母之信也，而三人疑之，则慈母不能信也。今臣贤不及曾子，而王之信臣又未若曾子之母也。疑臣者不适三人，臣恐王为臣之投杼也。”王曰：“寡人不听也，请与子盟。”于是与之盟于息壤。
果攻宜阳，五月而不能拔也。樗里疾、公孙衍二人在，争之王。王将听之，召甘茂而告之。甘茂对曰：“息壤在彼。”王曰：“有之。”因悉起兵，复使甘茂攻之，遂拔宜阳。
○宜阳之役冯章谓秦王宜阳之役，冯章谓秦王曰：“不拔宜阳，韩、楚乘吾弊，国必危矣。不如许楚汉中以欢之。楚欢而不进，韩必孤，无奈秦何矣。”王曰：“善。”果使冯章许楚汉中，而拔宜阳。楚王以其言责汉中于冯章，冯章谓秦王曰：“王遂亡臣，固谓楚王曰：‘寡人固无地而许楚王。’”○甘茂攻宜阳甘茂攻宜阳，三鼓之而卒不上。秦之右将有尉对曰：“公不论兵，必大困。”
甘茂曰：“我羁旅而得相秦者，我以宜阳饵王。今攻宜阳而不拔，公孙衍、樗里疾挫我于内，而公中以韩穷我于外，是无伐之日已！请明日鼓之，而不可下，因以宜阳之郭为墓。”于是出私金以益公赏。明日鼓之，宜阳拔。
○宜阳未得宜阳未得，秦死伤者众，甘茂欲息兵。左陈谓甘茂曰：“公内攻于樗里疾、公孙衍，而外与韩侈为怨，今公用兵无功，公必穷矣。公不如进兵攻宜阳，宜阳拔，则公之功多矣。是樗里疾、公孙衍无事也，秦众尽怨之深矣。”
○宜阳之役楚畔秦而合于韩宜阳之役，楚畔秦而合于韩。秦王惧。甘茂曰：“楚虽合韩，不为韩氏先战，韩亦恐战而楚有变