六十病亡，升松江府达鲁花赤哈散沙为平江达鲁花赤，领兵出战。除都水庸田使贡师泰为平江总管，巡守城池。吴江境上止有元帅王与敬。官军一战而杀死者过半，残兵千余，欲走入城，城中闭门不纳，退屯嘉兴，旋抵松江。士德众才三四千人，长驱而前，直造北门。弓不发矢，剑不接刃。明旦，缘城而上，遂据有平江路，二月壬子朔也。劫掠奸杀，惨不忍言。脱因匿俞家园，自刎不死，游兵杀之。哈散沙在境外闻城破，自溺死。既而，昆山、嘉定、崇明州人相继来降。维扬苏昌龄避乱居吴门，士德用为参谋，称曰苏学士。毁承天寺佛像为王宫，易平江路为隆平郡，立省、院、六部、百司。凡有寺观庵院、豪门巨室，将士争夺，分占而居，了无虚日者几月。（《辍耕录》）
兵入娄、齐二门，镇将脱寅率兵御之，郡人杨椿力战而死。脱寅畏贼，避匿于娄门十八营丛筱中，为乱兵所杀。当是时，吴中全盛，甲仗、钱谷如山，守臣贡师泰辈弃之，相率遁去。士德既入郡城，即承天寺为府，毁去佛像，据坐大殿，复射三矢于栋上。（《平吴录》）
平江缺守，贡师泰以选为平江路总管。其年冬，甫视事，张士诚自高邮率众渡江来攻。明年春，守将斩关遁去，师泰领义兵出战，力不敌，亦怀印绶弃城遁，匿海滨者久之。（《元史 贡师泰传》）
密闻贡平江诡姓张平轩，遁海上。（《梧溪集》）
师泰易姓名端木氏，隐居云间。（《乐郊私语》）
至正丙申正月辛亥晦，义军府参谋杨椿与守齐门，淮兵奄至，众皆不知所为，椿独谓寇不足畏。明日，城且陷，犹跃马呼其子，若有所指授。追者及之，遂并遇害。铍交于胸，终无少屈。椿故吴下授徒，累应乡试，其举将，固所假馆，感知己而强起，区区就小职，乃自振拔如此。（张又蔚《杨参谋诔》）
士诚入姑苏，守将脱寅不能御，其参谋杨椿独挺身前向，誓判其锋。盗刃其胸，目怒骂而死。明日，其妻觅得其尸于张香桥，亦自经死。椿字子寿，蜀之眉山人，徙居吴中。（吴宽《家藏集》）
椿入幕之明日，外兵即附城，椿戎衣率其卒，昼夜独守一隅。比明，兵夺门入，椿犹持弓矢督战，遂死城下。其一子，年十六，亦死。（徐显《集杨椿传》）
淮张入吴，嘉定州ヘ奉印降，州吏尤鼎臣沮之，为其将絷，且谕以官，抗不受，杖百，锢于家。（《梧溪集》）
达识帖睦尔以苗帅杨完者守嘉兴。
淮人陷平江，嘉兴为藩镇喉舌，有司告援急星火，驿使交道中不绝。塔失帖木儿兵少，策无所出，以完者来守之。完者取道自杭，以兵劫丞相，升本省参知政事，填募民入粟空名告身子之，即拜添设左丞。（《辍耕录》）
杨完者抵嘉兴。丙申二月，淮寇夜攻北门，杨自暗中独乘一骑，突贼阵后奋击，出其不意，左右继至，生擒其首，其徒溺死者无算，儒士董性存撰《碑》述其事。（《农田余话》）
元将王与敬以松江叛附于周。
丞相达识与王与敬摄元帅事守松江，与敬据郡应平江。士德既得松江，仍以与敬统兵镇守，自引兵还居隆平。（《秘阁元龟政要》）
王与敬，淮西人，以军功得官至元帅。丙申春，淮寇渡江，与敬以所部系于常熟，兵溃，欲退保姑苏。参政脱因闭城不纳，乃抵嘉兴，杨参政完者欲杀之，遂屯兵松江，谋结水寨于淀山诸湖，令上户供给其军，为自保之计。杨参政遣裨将铁木炼思阴图之。与敬知其谋，其属官戴万户嗾其异图，乃焚劫松江以叛，时二月十九日也。铁木及守令以下皆遁。数日，完者裨将萧谅袭击之，夺其妇女数百人，与敬败走，由上海投淮张，伪命为威虏将军，偕伪元帅史文炳复陷松江。次年，淮张纳款，除同佥书行枢密院事。初淮寇入姑苏，丞相命完者以苗獠由嘉、湖，方谷真以海舟由太仓，水陆并进，为恢复计。值与敬叛，其事遂沮。（《农田余话》）
伪诚王张士诚红军破平江，与敬兵败，径趋嘉兴。又与苗军参政杨完者不协，乃投松江，名曰守城，实欲恋娼妇董赛儿也。达鲁花赤八都帖木儿、知府崔思诚皆与不协，越二日，浙省又命元帅帖古列思提兵镇守，二帅抗衡不相下。十八日夜，与敬下万户戴列孙等自西门放火鼓噪而叛，官僚溃散，检括金帛，自与敬以下人口、辎重皆出西门。二十四日，完者下元帅萧亮、员成等率苗军突至，兵不与敌，与敬遂北出通波塘而去，投降士诚。子女玉帛悉为苗军所有，民亦持挺相逐，列孙、孔镇抚等死者过半。苗在松江，一月火不绝，截人耳、鼻，掠妇女，劫货财，官庾粟四十万，悉籍为已有。居民两遭锋镝，死者填街塞巷，水为不流。四月初十日，士诚下元帅史文炳部兵自湖泖入古塘浦，破淀湖栅，舳舻相衔，旌旗蔽日，苗军一矢不交，夜遁而去。（《辍耕录》）
张士德取常州、湖州。
士德之围常州也，万户府知事刘良以援兵至常，命其子毅赍蜡书，浮江间道抵江浙行省求救。毅未及还而城陷，良独不屈，阉门赴水，死者十余人。刘辰，良之从子也。（《秘阁元龟政要