断三郎将首，抱锁亡奔盱眙。
魏永昌王仁进逼寿阳，焚掠马头、钟离，南平王铄婴城固守。
魏军在萧城，支彭城十馀里。彭城兵虽多，而食少，太尉江夏王义恭欲弃彭城南归。安北中兵参军沈庆之以为历城兵少食多，欲为函箱车陈，以精兵为外翼，奉二王及妃女直趋历城；分兵配护军萧思话，使留守彭城。太尉长史何勖欲席卷奔郁洲，自海道还京师。义恭去意已判。唯二议弥日未决。安北长史沛郡太守张畅曰：“若历城、郁洲有可至之理，下官敢不高赞！今城中乏食，百姓咸有走志，但以关扃严固，欲去莫从耳。一旦动足，则各自逃散，欲至所在，何由可得！今军食是寡，朝夕犹未窘罄；岂有舍万安之术而就危亡之道？若此计必行，下官请以颈血污公马蹄。”武陵王骏谓义恭曰：“阿父既为总统，去留非所敢干，道民忝为城主，而委镇奔逃，实无颜复奉朝廷。必与此城共其存没，张长史言不可异也。”义恭乃止。
壬子，魏主至彭城，立氈屋于戏马台以望城中。
马文恭之败也，队主蒯应没于魏。魏主遣应至小市门求酒及甘蔗；武陵王骏与之，仍就求橐驼。明日，魏主使尚书李孝伯至南门，饷义恭貂裘，饷骏橐驼及骡，且曰：“魏主致意安北，可暂出见我；我亦不攻此城，何为劳苦将士，备守如此！”骏使张畅开门出见之，曰：“安北致意魏主，常迟面写，但以人臣无境外之交，恨不暂悉。备守乃边镇之常，悦以使之，则劳而无怨耳。”魏主求甘橘及借博具，皆与之；复饷氈及九种盐胡豉。又借乐器，义恭应之曰：“受任戎行，不赍乐具。”孝伯问畅：“何为匆匆闭门绝桥？”畅曰：“二王以魏主营垒未立，将士疲劳。此精甲十万，恐轻相陵践，故闭城耳。待休息士马，然后共治战场，刻日交戏。”孝伯曰：“宾有礼，主则择之。”畅曰：“昨见众宾至门，未为有礼。”魏主使人来言曰：“致意太尉、安北，何不遣人来至我所？彼此之情，虽不可尽。要须见我小大，知我老小，观我为人。若诸佐不可遣，亦可使僮幹来。”畅以二王命对曰：“魏主形状才力，久为来往所具。李尚书亲自衔命，不患彼此不尽，故不复遣使。”孝伯又曰：“王玄谟亦常才耳，南国何意作如此任使，以致奔败？自入此境七百馀里，主人竟不能一相拒逆。邹山之险，君家所凭，前锋始接，崔邪利遽藏入穴，诸将倒曳出之。魏主赐其馀生，今从在此。”畅曰：“王玄谟南土偏将，不谓为才，但以之为前驱，大军未至，河冰向合，玄谟因夜还军，致戎马小乱耳。崔邪利陷没，何损于国！魏主自以数十万众制一崔邪利，乃足言邪！知入境七百里无相拒者，此自太尉神算，镇军圣略，用兵有机，不用相语。”孝伯曰：“魏主当不围此城，自帅众军直造瓜步。南事若办，彭城不待围；若其不捷，彭城亦非所须也。我今当南饮江湖以疗渴耳。”畅曰：“去留之事，自适彼怀。若虏马遂得饮江，便为无复天道。”先是童谣云：“虏马饮江水，佛狸死卯年。”故畅云然。畅音容雅丽，孝伯与左右皆叹息。孝伯亦辩赡，且去，谓畅曰：“长史深自爱，相去步武，恨不执手。”畅曰：“君善自爱，冀荡定有期，相见无远。君若得还宋期，今为相识之始”。
上起杨文德为辅国将军，引兵自汉中西入，摇动汧、陇。文德宗人杨高帅阴平、平武群氐拒之。文德击高，斩之，阴平、平武悉平。梁、南秦二州刺史刘秀之遣文德伐啖提氐，不克，执送荆州；使文德从祖兄头戍葭芦。
丁未，大赦。
魏主攻彭城，不克。十二月，丙辰朔，引兵南下，使中书郎鲁秀出广陵，高凉王那出山阳，永昌王仁出横江，所过无不残灭，城邑皆望风奔溃。戊午，建康纂严。己未，魏兵至淮上。
上使辅国将军臧质将万人救彭城。至盱眙，魏主已过淮。质使冗从仆射胡崇之、积弩将军臧澄之营东山，建威将军毛熙祚据前浦，质营于城南。乙丑，魏燕王谭攻崇之等三营，皆败没，质案兵不敢救。澄之，焘之孙；熙祚，修之之兄子也。是夕，质军亦溃，质弃辎重器械，单将七百人赴城。
初，盱眙太守沈璞到官，王玄谟犹在滑台，江淮无警。璞以郡当冲要，乃缮城浚隍，积财谷，储矢石，为城守之备。僚属皆非之，朝廷亦以为过。及魏兵南向，守宰多弃城走。或劝璞宜还建康，璞曰：“虏若以城小不顾，夫复何惧！若肉薄来攻，此乃吾报国之秋，诸君封侯之日也，奈何去之！诸君尝见数十万人聚于小城之下而不败者乎？昆阳、合肥，前事之明验也。”众心稍定。璞收集得二千精兵，曰：“足矣！”及臧质向城，众谓璞曰：“虏若不攻城，则无所事众；若其攻城，则城中止可容见力耳。地狭人多，鲜不为患。且敌众我寡，人所共知，若以质众能退敌完城者，则全功不在我；若避罪归都，会资舟楫，必更相蹂践。正足为患，不若闭门勿受。”璞叹曰：“虏必不能登城，敢为诸君保之。舟楫之计，固已久息，虏之残害，古今未有，屠剥之苦，众所共见，其中幸者，不过得驱还北国作奴婢耳。彼虽乌合，宁不惮此邪！所谓‘同舟而济，胡、越一心’者也。今兵多则虏退速，少则退缓。吾宁可欲专功而留虏乎！”乃开门纳质。质见城中丰实