br> 总管府兵曹闻喜裴文安说谅曰：“井陉以西，在王掌握之内，山东士马，亦为我有，宜悉发之；分遣羸兵屯守要害，仍命随方略地，帅其精锐，直入蒲津。文安请为前锋，王以大军继后，风行雷击，顿于霸上。咸阳以东，可指麾而定。京师震扰，兵不暇集，上下相疑，群情离骇；我陈兵号令，谁敢不从！旬日之间，事可定矣。”谅大悦，于是遣所署大将军余公理出太谷，趣河阳，大将军綦良出滏口，趣黎阳，大将军刘建出井陉，略燕、赵，柱国乔钟葵出雁门，署文安为柱国，与柱国纥单贵、王聃等直指京师。
帝以右武卫将军洛阳丘和为蒲州刺史，镇蒲津。谅简精锐数百骑戴羃，诈称谅宫人还长安，门司弗觉，径入蒲州，城中豪杰亦有应之者；丘和觉其变，逾城，逃归长安。蒲州长史勃海高义明、司马北平荣毘皆为反者所执。裴文安等未至蒲津百馀里，谅忽改图，令纥单贵断河桥，守蒲州，而召文安还。文安至，谓谅曰：“兵机诡速，本欲出其不意。王既不行，文安又返，使彼计成，大事去矣。”谅不对。以王聃为蒲州刺史，裴文安为晋州刺史，薛粹为绛州刺史，梁菩萨为潞州刺史，韦道正为韩州刺史，张伯英为泽州刺史。代州总管天水李景发兵拒谅，谅遣其将刘暠袭景；景击斩之。谅复遣乔钟葵帅劲勇三万攻之，景战士不过数千，加以城池不固，为钟葵所攻，崩毁相继，景且战且筑，士卒皆殊死斗；钟葵屡败。司马冯孝慈、司法吕玉并骁勇善战，仪同三司侯莫陈乂多谋画，工拒守之术，景知三人可用，推诚任之，己无所关预，唯在閤持重，时抚循而已。
杨素将轻骑五千袭王聃、纥单贵于蒲州，夜，至河际，收商贾船，得数百艘，船内多置草，践之无声，遂衔枚而济；迟明，击之；纥单贵败走，聃惧，以城降。有诏征素还。初，素将行，计日破贼，皆如所量，于是以素为并州道行军总管、河北道安抚大使，帅众数万以讨谅。
谅之初起兵也，妃兄豆卢毓为府主簿，苦谏，不从，私谓其弟懿曰：“吾匹马归朝，自得免祸，此乃身计，非为国也。不若且伪从之，徐伺其使。”毓，勣之子也。毓兄显州刺史贤言于帝曰：“臣弟毓素怀志节，必不从乱，但逼凶威，不能自遂。臣请从军，与毓为表里，谅不足图也。”帝许之。贤密遣家人赍敕书至毓所，与之计议。
谅出城，将往介州，令毓与总管属硃涛留守。毓谓涛曰：“汉王构逆，败不旋踵，吾属岂可坐受夷灭，孤负国家邪！当与卿出兵拒之。”涛惊曰：“王以大事相付，何得有是语！”因拂衣而去，毓追斩之。出皇甫诞于狱，与之协计，及开府仪同三司宿勤武等闭城拒谅。部分未定，有人告谅，谅袭击之。毓见谅至，绐其众曰：“此贼军也！”谅攻城南门，稽胡守南城，不识谅，射之；矢下如雨；谅移攻西门，守兵识谅，即开门纳之，毓、诞皆死。
綦良攻慈州刺史上官政，不克，引兵攻行相州事薛胄，又不克，遂自滏口攻黎州，塞白马津。余公理自太行下河内，帝以右卫将军史祥为行军总管，军于河阴。祥谓军吏曰：“余公理轻而无谋，恃众而骄，不足破也。”公理屯河阳，祥具舟南岸，公理聚兵当之。祥简精锐于下流潜济，公理闻之，引兵拒之，战于须水。公理未成列，祥击之，公理大败。祥东趣黎阳，綦良军不战而溃。祥，宁之子也。
帝将发幽州兵，疑幽州总管窦抗有贰心，问可使取抗者于杨素，素荐前江州刺史勃海李子雄，授上大将军，拜广州刺史。又以左领军将军长孙晟为相州刺史，发山东兵，与李子雄共经略之。晟辞以男行布在谅所部，帝曰：“公体国之深，终不以儿害义，朕今相委，公其勿辞。”李子雄驰至幽州，止传舍，召募得千馀人。抗来诣子雄，子雄伏甲擒之。抗，荣定之子也。
子雄遂发幽州兵步骑三万，自井陉西击谅。时刘建围戍将京兆张祥于井陉，子雄破建于抱犊山下，建遁去。李景被围月馀，诏朔州刺史代人杨义臣救之。义臣帅马步二万，夜出西陉，乔钟葵悉众拒之。义臣自以兵少，悉取军中牛驴，得数千头，复令兵数百人，人持一鼓潜驱之，匿于涧谷间。晡后，义臣复与钟葵战，兵初合，命驱牛驴者疾进，一时鸣鼓，尘埃张天，钟葵军不知，以为伏兵发，因而奔溃；义臣纵击，大破之。晋、绛、吕三州皆为谅城守，杨素各以二千人縻之而去。谅遣其将赵子开拥众十馀万，栅绝径路，屯据高壁，布陈五十里。素令诸将以兵临之，自引奇兵潜入霍山，缘崖谷而进。素营于谷口，自坐营外，使军司入营简留三百人守营，军士惮北兵之强，不欲出战，多愿守营，因尔致迟。素责所由，军司具对，素即召所留三百人出营，悉斩之；更令简留，人皆无愿留者。素乃引军驰进，出北军之北，直指其营，鸣鼓纵火；北军不知所为，自相蹂践，杀伤数万。谅所署介州刺史梁修罗屯介休，闻素至，弃城走。
谅闻赵子开败，大惧，自将众且十万，拒素于蒿泽。会大雨，谅欲引军还，王頍谏曰：“杨素悬军深入，士马疲弊，王以锐卒自将击之，其势必克。今望敌而退，示人以怯，沮战士之心，益西军之气，愿王勿还。”谅不从，退守清源。
王頍谓其子曰：“气候殊不佳，兵必败，