市被及百姓乃反攻，太子平、将军市被死，已殉，国构难数月，死者数万众，燕人恫怨，百姓离意。
孟轲谓齐宣王曰：“今伐燕，此文、武之时，不可失也。”王因令章子将五都之兵，以因北地之众以伐燕。士卒不战，城门不闭，燕王哙死。齐大胜燕，子之亡。二年，燕人立公子平，是为燕昭王。
○初苏秦弟厉因燕质子而求见齐王初，苏秦弟厉因燕质子而求见齐王。齐王怨苏秦，欲囚厉，燕质子为谢乃已，遂委质为臣。燕相子之与苏代婚，而欲得燕权，乃使苏代持质子于齐。齐使代报燕，燕王哙问曰：“齐王其伯也乎？”曰：“不能。”曰：“何也？”曰：“不信其臣。”于是燕王专任子之，已而让位燕大乱。齐伐燕，杀王哙、子之。燕立昭王。而苏代、厉遂不敢入燕，皆终归齐，齐善待之。
○苏代过魏苏代过魏，魏为燕执代。齐使人谓魏王曰：“齐请以宋封泾阳君，秦不受。
秦非不利有齐而得宋埊也，不信齐王与苏子也。今齐、魏不和如此其甚，则齐不欺秦。秦信齐，齐、秦合，泾阳君有宋地，非魏之利也。故王不如东苏子，秦必疑而不信苏子矣。齐、秦不和，天下无变，伐齐之形成矣。”于是出苏代，之宋，宋善待之。
○燕昭王收破燕后即位燕昭王收破燕后即位，卑身厚币以招贤者，欲将以报雠。故往见郭隗先生曰：“齐因孤国之乱而袭破燕，孤极知燕小力少不足以报。然得贤士与共国，以雪先王之耻，孤之愿也。敢问以国报雠者奈何？”郭隗先生对曰：“帝者与师处，王者与友处，霸者与臣处，亡国与役处。诎指而事者，北面而受学，则百己者至；先趋而后息，先问而后嘿，则什己者至；人趋己趋，则若己者至；冯几据杖，眄视指使，则厮役之人至；若恣睢奋击，呴籍叱咄，则徒隶之人至矣。此古服道致士之法也。王诚博选国中之贤者而朝其门下，天下闻王朝其贤者，天下之士必趋于燕矣。”
昭王曰：“寡人将谁朝而可？”郭隗先生曰：“臣闻古之君人有以千金求千里马者，三年不能得。涓人言于君曰：‘请求之。’君遣之。三月得千里马，马已死。买其首五百金，反以报君。君大怒曰：‘所求者生马，安事死马而捐五百金？’涓人对曰：‘死马且买之五百金，况生马乎？天下必以王为能市马，马今至矣。’于是不能期年，千里之马至者三。今王诚欲致士，先从隗始。隗且见事，况贤于隗者乎？岂远千里哉？”于是昭王为隗筑宫而师之。乐毅自魏往，邹衍自齐往，剧辛自赵往，士争凑燕。燕王吊死问生，与百姓同其甘苦。
二十八年，燕国殷富，士卒乐佚轻战。于是遂以乐毅为上将军，与秦、楚、三晋合谋以伐齐。齐兵败，闵王出走于外。燕兵独追北，入至临淄，尽取齐宝，烧其宫室宗庙。齐城之不下者，唯独莒、即墨。
○齐伐宋宋急齐伐宋，宋急。苏代乃遗燕昭王书曰：“夫列在万乘而寄质于齐，名卑而权轻；秦齐助之伐宋，民劳而实费；破宋，残楚淮北，肥大齐，雠强而国弱也。此三者皆国之大败也，而足下行之，将欲以除害取信于齐也。而齐未加信于足下，而忌燕也愈甚矣。然则足下之事齐也，失所为矣。夫民劳而实费，又无尺寸之功，破宋肥雠，而世负其祸矣。足下以宋加淮北，强万乘之国也，而齐并之，是益一齐也。北夷方七百里，加之以鲁、卫，此所谓强万乘之国也，而齐并之，是益二齐也。夫一齐之强，而燕犹不能支也，今乃以三齐临燕，其祸必大矣。
“虽然，臣闻知者之举事也，转祸而为福，因败而成功者也。齐人紫败素也，而贾十倍；越王勾践栖于会稽，而后残吴霸天下。此皆转祸而为福，因败而为功者也。今王若欲转祸而为福，因败而为功乎；则莫如遥伯齐而厚尊之，使使盟于周室，尽焚天下之秦符，约曰：‘夫上计破秦，其次长宾之秦。’秦挟宾客以待破，秦王必患之。秦五世以结诸侯，今为齐下，秦王之志，苟得穷齐，不惮以一国都为功。然而王何不使布衣之人以穷齐之说说秦，谓秦王曰：‘燕、赵破宋肥齐尊齐而为之下者，燕、赵非利之也。弗利而势为之者，何也？以不信秦王也。
今王何不使可以信者接收燕、赵？今泾阳君若高陵君先于燕、赵：“秦有变，因以为质”，则燕、赵信秦矣。秦为西帝，赵为中帝，燕为北帝，立为三帝而以令诸侯。韩、魏不听则秦伐之。齐不听则燕、赵伐之，天下孰敢不听？天下服听，因驱韩、魏以攻齐，曰：“必反宋地，而归楚之淮北。”夫反宋地，归楚之淮北，燕、赵之所同利也；并立三帝，燕、赵之所同愿也。夫实得所利，名得所愿，则燕、赵之弃齐也犹释弊躧。今王之不收燕、赵，则齐伯必成矣。诸侯戴齐而王独弗从也，是国伐也；诸侯戴齐而王从之，是名卑也。王不受燕、赵，名卑而国危；王收燕、赵，名尊而国宁。夫去尊宁而就卑危，知者不为也。’秦王闻若说也，必如刺心。然则王何不务使知士以若此言说秦？秦伐齐必矣。夫取秦，上交也；伐齐，正利也。尊上交，务正利，圣王之事也。”
燕昭王善其书，曰：“先人尝有德苏氏，子之之乱，而苏氏去燕。燕欲报仇于齐，非苏氏莫可。”乃召苏氏，复善待之。与谋伐齐，竟破齐，闵王出走。
○苏代谓燕昭王苏代谓燕昭