左旋
，陛下未思其术也。国家创业之初，四方割据，中国地狭，兵民不多，然尚能南取荆楚，收伪唐，西平巴蜀，东下并、潞，北窥幽、蓟。当时所用兵、财、将、吏，其数几何？惟善用之，故不觉其少。岂如今日承百年祖宗之业【一九】，尽有天下之富强，人觽物盛，十倍国初！故臣敢曰有兵、有将、有财用、有御敌之策、有可任之臣。然陛下皆不得而用者，何哉？由朝廷有三大弊故也。
何谓三大弊？一曰不谨号令，二曰不明赏罚，三曰不责功实。此弊因循于上，则万事弛慢废坏于下。臣闻号令者，天子之威也；赏罚者，天子之权也。若号令烦而不信，赏罚行而不当，则天下不服。故又须责臣下以功实，然后号令不虚出，而赏罚不滥行。是谨号令、明赏罚、责功实，此三者帝王之奇术也。自古人君，英雄如汉武帝，聪明如唐太宗，皆能知此三术【二○】而自执威权之柄，故所求无不得，所欲皆如意。汉武帝好用兵，则诛灭远方，立功万里，以快其心，欲求将则有卫、霍之材供其指使，欲得贤士则有公孙、董、汲之徒以称其意。
唐太宗好用兵，则诛突厥，破辽东，威加四海以逞其志，欲求将则有李靖、李绩之俦入其驾驭，欲得贤士则有王、魏【二一】、房、杜之辈奉其左右。此二帝凡有所为，后世莫及，可谓所求无不得，所欲皆如意，无他术也，惟能自执威权之柄尔。伏惟陛下以圣明之资，超越二帝，又尽有汉、唐之天下，然而欲御边则常患无兵，欲破贼则常患无将，欲赡军富国则常患无财，欲威服远方则常患无策，欲任使贤才则常患无人，是所求皆不得、所欲皆不如意，其故无他，由不用威权之术也。
自古帝王或为强臣所制，或为小人所惑，威权不得出于己【二二】。方今外无强臣之患，又无小人独任之惑，内外臣庶尊陛下如天，爱陛下如父，倾耳延首，愿听陛下之所为，何惮而久不为哉？若一旦赫然执威权以临之，可使万事皆办，何患五者之无，奈何为三弊之因循，而一事之不集！
臣请言三弊。夫言多变则不信，令频改则难从。今出令之初，不加详审，行之未久，寻又更张。以不信之言，行难从之令。故每有处置之事，州县知朝廷未是一定之命，则官吏咸相谓曰：「且未要行，不久必须更改」，或曰：「备礼行下，略与应破指挥。」旦夕之间，果然又变。至于将吏更易，道路疲于迎送，文牒纵横，上下莫能遵懔，官吏军民或闻而叹息，或闻而窃笑。号令如此，欲威天下【二三】，其可得乎！此不谨号令之弊也。古今用人之法，不过赏罚而已。
然赏及无功，则恩不足劝，罚失有罪，则威无所惧，虽有人不可用矣。臣尝闻太祖时，王全斌等破蜀而归，功不细矣，犯法一贬，十年不问。盖是时方伐江南，故黜全斌与诸将立法，及江南已下，乃复其官。太祖神武英断，所以能平天下者，赏罚分明皆如此也。自关西用兵，四五年矣，赏罚之际，是非不分，大将以无功而依旧居官【二四】，军中见无功者不妨居好官，则诸将谁肯立功矣！偏裨畏懦逗遛，法皆当斩，或暂贬而寻迁，或不贬而依旧，军中见有罪者不诛，则诸将谁肯用命矣？
所谓赏不足劝，罚无所惧。赏罚如此，而欲用人，其可得乎？此不明赏罚之弊也。自兵动以来，处置之事不少。然多有名无实，请略举其一二，则其它可知。数年以来，点兵不绝，诸路之民，半为兵矣，其间老弱病患短小怯懦者，不可胜数。兵额空多，可用者少【二五】，此有点兵之虚名而无得兵之实效也。新集之兵【二六】，所在教习，追呼上下，民不安居。主教者非将领之才，所教者无旗鼓之法，往来州县，怨叹嗷嗷。既多是老弱小懦之人，又无训齐精练之术，此有教兵之虚名而无训兵之实效也。
诸州所造器械，数不少矣，工作之际，已劳民力，运辇搬送，又苦道路。然而铁刃不钢，筋胶不固，长短小大，多不中度。盖造作之所但务充数而速了，不计所用之不堪，经历官司，又无检责，此有器械之虚名而无器械之实用也。以草草之法，教老怯之兵，执钝折不堪之器械，百战百败，理在不疑，临事而篅【二七】，何可及乎！故事无大小，悉皆卤莽，此不责功实之弊也【二八】。
万事不可尽言，臣请直言其大者五事： 其一曰兵。臣闻攻人以谋不以力，用兵斗智不斗多【二九】。前代【三○】用兵之人多者常败，少者常胜。汉王寻等以百万之师遇光武六千人而败，是多者败而少者胜也。苻坚以百万之觽遇东晋二三万人而败，是多者败而少者胜也。曹操以三十万青州兵败于吕布
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