亭民张士诚，与弟士义、士德、士信，皆以贩盐为业。士诚有膂力，寡言笑，轻财好施，为盐场牙侩，乡里多侮之，弓兵邱义尤甚。士诚乃与诸弟及壮士李伯升等杀义，并素相陵侮者，纵火焚其居，遂起兵陷泰州，复陷兴化，据高邮，自称诚王，号大周，寻改号
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曰吴。元淮南行省遣知府李齐招谕之，士诚呼齐使跪，齐不屈，死之。士诚攻扬州，又陷盱眙及泗州，会元丞相脱脱将兵讨之，士诚大败，几危。未几，脱脱以谗去职。士诚复振，入据平江（平江即今苏州府是也），分兵掠湖州、松江、常州，破杭州。
士诚数为明将所败，乃请降于元。元赐以御酒龙衣，征海运。
时方国珍亦降元，士诚乃运米十万石于京师。士诚之地，南至绍兴，北至济宁，称王四年，为明所灭。见下回。
此外一时起兵作乱者，凡百余处，其起没不可胜记。各处官兵，俱各怠玩纵寇，或杀平民，指为盗贼以邀功，而淫掠其妇女，由是群盗益盛。丞相脱脱复请出师讨贼。脱脱出征，所至皆捷。时帝怠于政事，荒于游宴。以脱脱出外，乃召用哈麻为右丞相。哈麻与妹婿秃鲁帖木儿等，阴进西番僧行房中运气之术，又进僧伽璘真，为秘密法，帝皆习之。蚪西番僧为司徒，伽璘真为国师，各取良家美女三四人以奉之，谓之供养。尝谓帝曰：“陛下尊富，不过百年而止，人生几何，当受此秘密，大喜乐禅定，广采女精，即得长生不死。”于是帝日从事于其法，广取妇女，惟淫戏是耽。帝弟宠臣，皆得在帝前演法，男女裸处，相与亵狎，号所处室曰“皆即兀该”，犹华言“事事无碍也”。群僧出入禁中，明与妃嫔宫人交，君臣宣淫，丑秽之声外闻。又以宫女十六人，首戴象牙金镶冠，身披大红锁金缨络，为天魔舞。又以宫女十一人，执龙笛、头管、小鼓、筝繁、琵琶、胡琴、响板，每宫中赞佛，则奏之。又于内苑造龙舟，首尾长一百二十尺，广二十尺，上有五殿，龙身并殿宇俱五彩金装，用水手二十四人，皆衣金紫，自后宫至前宫，山下海子内往来游戏。行时，龙首眼目爪尾皆动。又自制宫漏，高六七尺，为木匮，藏壶其中，运水上下，匮上设西方三圣殿，匮腰设玉女，捧时刻筹，时至，辄浮水而上。左右列二金甲神
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人，一悬钟，一悬钲，夜则神人自能按更而击。
时脱脱出征，屡败义军，进军高邮，连战大捷。分兵平六合，张士诚势大蹙。右丞相哈麻与脱脱有隙，讽骏察御史袁赛因不花等劾奏脱脱出师三月，略无寸功，倾国家之财，以为己用，半朝廷之官，以为己随，诏夺脱脱官爵，淮安安置，而以雪雪代之。脱脱与诸将别，副使哈刺答曰：“丞相此行，我辈必死他人之手，今日宁死丞相之前。”遂拔刀自刎而死。未几，哈麻矫诏，遣人以鸩酒赐脱脱而杀之。自是听义军攻城掠地。
守臣或死，或降，或遁，而元事不可为矣。顺帝日事荒淫。哈麻自以前所进西番僧为耻，告其父日：“我兄弟位居宰辅，宜导人主以正，今秃鲁帖木儿专媚上以淫亵，天下士大夫必讥笑我，且上日趋于昏暗，何以治天下？皇太子年长，且聪明，不若立以为帝，奉上为太上皇。”其妹闻之，归告其夫秃鲁帖木儿，即以上闻。不敢言淫亵事，但曰：“哈麻谓陛下年老故耳。”
帝大惊曰：“我发未白，齿未落，遽以为老耶？”并其弟雪雪杖杀之。
时帝怠于政事，以天下乱，乃命太子监国。阳翟王阿鲁辉帖木儿拥兵数十万，将犯京师，遣使来言曰：“祖宗付汝以天下，汝已失其大半，若以国玺付我，我当自为之。”
元主遣使报曰：“天命有在，汝欲为则为之”。命知枢密院事秃坚帖木儿等将兵击之，不克，军士皆溃，秃坚帖木儿走上都。阿鲁辉以兵逼上都。太子言于上，请以丞相太平为上都留守。太平，中华人，太子恶之，实欲杀之也。适有阿鲁辉部将脱驩者，太平子也，先忽都故将也，引兵缚阿鲁辉帖木儿至军前。太平不以为己功，令缚送阙下，诛之。帝复欲以太平为相，太子令人诬而杀之，逼令自裁，以搠思监为右丞相。搠思监徇太子旨，诬老的沙及宣政院使也先忽都谋为不孰，收其党，锻
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炼其狱。搠思监与宦者朴不花附太子，必欲穷究其事，连逮不已，也先忽都等皆死，老的沙逃匿孛罗帖木儿部下。下诏削孛罗官爵而夺其兵。孛罗帖木儿不受命，令秃罗帖木儿举兵犯阙，太子遣兵拒之而败。太子率侍卫兵出古北口东走，秃坚兵至清河，京师大震，使达达至其军问故，秃坚言必欲得搠思监与朴不花，于是执二人与之。诏复孛罗帖木儿官爵，加太保，仍守大同。秃坚帖木儿兵自建备门入，观帝于延春阁，恸哭请罪。
帝宴赉之，以为平章事，乃引军还大同。孛罗帖木儿留朝辅政。
孛罗日与老的沙等酣饮，荒淫无度。帝密令威顺王和尚，阴结勇士上都马金那海伯达儿刺之。孛罗帖木儿入朝，伯达儿自众中跃出，砍中其胸，诛之。老的沙以孛罗帖木儿母妻及子北遁。
乃遣使函孛罗首，往冀宁，召太子还京师。老的沙与秃坚帖木儿寻亦被诛。
明太祖朱元璋既迎郭子兴入滁，称滁阳主。未