不斩。与语，悦之。言于王，王以为治粟都尉，亦未之奇也。信数与萧何语，何奇之。王至南郑，将士皆思归，多道亡者，信度何等已数言上，王不我用，遂亡去。何闻信亡，追之。人言于王曰：“丞相何亡。”王怒，如失左右手。居一二日，何来谒王。王且怒且喜，骂曰：“若亡，何也？”对曰：“臣追亡者耳！”王曰：“追者谁？”何曰：“韩信。”王骂曰：“诸将亡者以十数，公无所追，追信，诈也。”何曰：“诸将易得耳，如信者，国士无双。王欲长王汉中，无所事信；必欲争天下，非信不可。顾王策安决耳？”王曰：“我亦欲东耳，安能郁郁久居此乎？”欲召信，拜大将。何曰：“王素慢无礼，今拜大将如呼小儿，此信之所以去也。王必欲拜之，择良日，斋戒，设坛具礼，乃可耳！”王许之。诸将皆喜，人人各自以为得大将。至拜大将，乃韩信也，一军皆惊。
信拜礼毕，上坐。王曰：“丞相数言将军，将军何以教寡人？”信辞谢，因曰：“今东向与王争天下者，非项王耶！”汉王曰：“然。”信日：“大王自料勇悍仁强，孰与项王！”汉王良久曰：“不如也。”信曰：“信亦以为大王不如也。然臣尝事之，请言项王之为人也。项王喑哑叱咤，千人皆废，然不得良将，此匹夫之勇耳。见人慈爱，言语煦煦，至人有功当封爵者，印角敝，忍不能与，此妇人之仁也。不居关中，而居彭城；放
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逐义帝，所过无不残虐，名虽曰霸，实失天下之心。今大王诚能反其道，任天下武勇，何所不诛；以天下城邑封功臣，何所不服；以义兵从思东归之士，何所不克。且三秦王为将，欺其众降诸侯，至新安，项王诈坑秦降卒二十余万，唯章邯、司马欣、董翳得脱。秦人怨此三人，痛入骨髓。今楚强以威王此三人，秦民莫爱也。大王入关，秋毫无所害，除秦苛法，秦民无不欲得大王王秦者。今大王举兵而东，三秦可传檄而定也。”
汉王大喜。自以为得信晚，遂部署诸将，留萧何收巴蜀租，给军粮食。令人修栈道，引兵暗度陈仓故道出。雍王章邯败走，塞王欣、翟王翳皆降，遂定三秦。张良遗项王书曰：“汉王失职，欲得关中，如约而止，不敢东。”又以齐梁反书遗之。项王以此无西意，而北击齐。
西楚霸王项籍，使吴芮、黥布、共敖击弑义帝于江中。汉王至洛阳，新城三老董公遮道说汉王曰：“臣闻顺天者存，逆天者亡。兵出无名，事故不成，故曰‘名其为贼敌乃可服’。
项羽无道，放弑其主，天下之贼也。大王宜率三军，为之素服，以告诸侯而伐之，此三王之举也。”于是汉王为义帝发丧，军皆缟素，告诸侯曰：“天下共立义帝，今项籍弑之，大逆无道。
寡人悉发关中兵，收三洞士，南浮江汉而下，愿从诸侯王，击楚之弑义帝者。”
初，楚击齐，齐王荣与楚战，败走死，项羽复立田假为齐王。时荣弟田横，收散卒得数万人，立荣子广为齐王以拒楚。
项王因留，连战未能下。虽闻汉东来，欲先破齐而后击汉，汉王以故得率五诸侯兵，凡五十六万人伐楚。彭越将兵归汉，汉王遂入彭城，收其宝货美女，日夜置酒高会。项王闻之，自将精兵三万人，还至彭城。大破汉军于睢水上，死者二十余万，睢水为之不流，围汉王三匝，会大风，昼晦，楚军大乱。王乃
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与数十骑遁去。欲过沛，收妻室，路逢子盈（即惠帝）及女鲁元公主，载以行。楚兵追至，汉王急推堕二子于车下。滕公为太仆，常下车收载之。如是者三，卒保护脱二子。食其从太公、吕后，间行求汉王，为楚军所获。项王尝置军中为质，诸侯复背汉归楚。齐田横因楚与汉战，进攻田假。假走楚，楚杀之，横复定三齐之地。汉王至荥阳，诸败兵皆会。萧何亦发关中老弱，悉诣荥阳。汉复大振，击破楚军于荥阳东。楚不能西，汉军荥阳，筑甬道属之河，以取仓厥粟。
时韩信东击魏，魏盛兵塞临晋，信为疑兵，陈船欲渡临晋，而伏兵从夏阳以木罂渡军，袭安邑，虏魏王豹。传诣荥阳，悉定魏地。木罂者，以罂瓶千百塞其口，以木缚之，浮于水以代船也。韩信既定魏，使人请兵三万，愿以北举燕赵、东举齐，南绝楚粮道，西与汉王会于荥阳。汉王许之，乃遣张耳与俱。
遂破代兵，擒夏说。韩信、张耳以兵数万，东击赵。赵王乃成安君陈余闻之，聚兵井陉口，号二十万。广武君李左车说陈余曰：“韩信、张耳乘胜远来，其锋不可当。臣闻千里馈粮，士有饥色，樵苏后爨，师不宿饱。今井陉之道，车不得方轨，骑不得渡水，足下深沟高垒，勿与战。再用计从间道绝其辎重，不十日，两将之头可致麾下。否则必为二子所擒矣。”陈余尝自称义兵，不用诈。韩信使人探视，知其不用广武君之策，大喜。遂引兵下，未至井陉口，三十里，止舍。夜选轻骑二千人，往伏之，诫曰：“赵见我走，必空壁逐我，汝疾入赵壁，拔赵帜而立汉赤帜。”令稗将传餐立食，曰：“今日破赵会食！诸据境自强，非死战不可。”因出背水阵。赵军望见大笑。信引兵鼓行出井陉口，赵开壁击之，大战良久，信军佯走水上。赵果空壁逐之，从风而靡。信所遣骑，即驰入赵壁，拔赵帜立