洛阳。忽闻得赤眉发掘诸陵，淫污后尸。叹曰：“生为帝后，死犹受辱。张释之之计诚远矣。”因循行诸园陵，为置吏士奉守焉。
时赤眉在右扶风郁夷县，乃遣将击之，反为赤眉所败。禹怒，将悉众攻之。忽报延岑结连公孙述，刘嘉数败，禹叹曰：“赤眉未衰，汉中复起，帐下无能战之将，所在皆劲敌，将奈之何？”时延岑已至蓝田，禹急遣邓寻先行，自引大兵随后进发。及禹到，邓寻早已败下。延岑追来，禹随将行阵分为两翼，便叫数百骑出迎，嘱诸将士曰：“延岑万人敌，吾诱其入阵，以积弩合射，当取胜也。”岑至，禹笑谓之曰：“延叔牙欲以勇力逆天命那？今天子智勇天授，率士归心，大丈夫欲立功名，要当自审耳。誓死无悔，甚无谓也。”岑大怒曰：“天命难知，事在人为。汉高亦一亭长耳。汝以天子必姓刘，何以更始继兴，而败不旋踵？足见汝言之妄。”言罢，举枪便刺。禹怒曰：“反覆小人，固不可以理喻。”还手便一枪扑去。二人战到数十回合，延岑见不能取胜，勒回马头，把枪一挥，数万人马齐冲过来。邓禹即退，中军内弓箭手一齐拥出，阵前乱射。岑军中伤甚多，急欲退回，禹军又走。延岑喝曰：“敌箭已尽，擒捉邓禹正在此时。”于是岑军舍命复又追上。转过山头，禹军中号怔一响，两翼抄拢，万弩齐发。岑军急退，邓禹驱兵掩杀，延岑大败，死伤万余。连日交战，互有输赢，而邓禹军粮将尽，料延岑一时难灭，乃就谷云阳郡。
延岑字叔牙，南阳人，初起兵汉中，刘嘉击降于冠军。后更始以嘉为汉中王，扶威大将军，持节就国，都于南郑。至建武二年，延岑复反，攻汉中，围南郑。嘉兵败走。岑遂定汉中，与邓禹正相拒于蓝田。忽报邓禹退入云阳，岑笑曰：“此粮尽，当急掩之。”率兵径追，为禹伏兵所败。遂复进兵武都，正行间，忽见一军挡路，岑急自迎上前，原来是更始柱功侯李宝，闻刘嘉兵败，特来相助。李宝一见延岑，大骂：“无耻反贼。”举刀便砍。延岑心慌，被李宝杀得大败，遂走天水。公孙述乃遣大将侯丹取南郑。时刘嘉收散卒得数万人，乃以李主为相，从武都南击侯丹，不利，还军河池，下辩。复与延岑连战，岑败，引兵北入散关，至陈仓，嘉追击，破之。于是军声复振。
先邓禹遣冯愔宗歆守栒邑，二人争权相攻，愔遂杀歆，因反击禹。禹遣使报，帝问使人：“愔所亲爱为谁？”曰：“护军黄防。”帝度愔、防不能久和，因报禹曰：“缚冯愔者，必黄防。”禹乃遣尚书宗广特节降之。后月余，防果执愔，将其众归罪。时更始诸将王匡、胡殷、成丹等，皆诣广降，与共东归。至安邑，王匡等以伯升之故，自恐，欲亡走，广悉斩之。愔至洛阳，赦不诛。而邓禹军威自此稍损焉。
李宝因谓刘嘉曰：“禹军数战不利，东南沸乱，大军未暇西顾，此天与之时也。”嘉曰：“文叔才器天授，非吾所及，真帝王资也。”嘉妻兄来歙，亦劝嘉归光武，宝曰：“时未可知，当且观成败。”忽报更始邓王廖湛将赤眉十八万杀来，己至谷口，嘉大怒曰：“逆贼犹敢猖厥耶？”与战，大破之，嘉手杀湛。时军中乏食，遂到云阳就谷。光武闻之，告邓禹曰：“孝孙素谨善，少且亲爱，当是长安轻薄儿误之耳。”禹即宣帝旨，嘉乃因来歙诣禹于云阳。李宝倨慢无礼，禹斩之。宝弟乃收宝部曲，击禹，杀将军耿。禹军屡败，又乏食，归附者渐离散。赤眉遂复入长安。禹与战，败走，至高陵，军士饥饿者，皆食枣菜。帝乃徵禹还，敕曰：“赤眉无谷，自当来东，吾折捶答之，非诸将忧也。无得复妄进兵。”禹大惭，数以饥卒徼战，战辄不利。却说延岑出散夫，屯扎杜陵。赤眉将逢安击之，为岑所败，死者十余万人。时三辅大饥，人相食，城郭皆空，白骨蔽野，遗民往往聚为营保，各坚壁自守，赤眉虏掠无所得，乃引而东归，众尚二十余万。光武乃遣破奸将军侯进等屯新安，建成大将军耿弇等屯宜阳，以要其还路。敕诸将曰：“贼若东走，可引宜阳兵会新安，贼若南走，可引新安兵会宜阳。”
却说赤眉东还，沿涂掳掠。将至华阴，忽遇冯异兵到，截住去路，大怒索战，冯异便与交锋，赤眉诸将，皆非异对手，异却不十分追杀。与相拒六十余日，降其将卒五千余人，光武既徵邓禹还，即以冯为征西大将军。邓禹无粮草，手下又无健将，至是徵还，深惭受任无功，愤怒与赤眉交战，战辄不利。乃率车骑将军邓宏等自河北度至湖，要冯异共攻赤眉。异曰：“异与贼相拒数十日，虽虏获雄将，余众尚多，是可稍以恩信倾诱，难卒用兵破也。上今使诸将屯黽池要其东，而异击其西，一举取之，此万成计也。”禹、宏不从，宏遂大战移日，赤眉诈败，弃辎重走，车皆载士，以豆覆其上。兵士饥饿，见之争取，赤眉大军突还击宏，宏军溃乱。冯异与邓禹合兵救之，赤眉却退，禹挥众掩追，异曰：“士卒饥倦矣，可且休息。”禹不听，复战，大为所败，死伤者三千余人，禹以二十四骑脱归宜阳。异弃马步走上回溪阪，与麾下数人归营，收其散卒复坚壁自守。时建武三年正月也。
至闰正月，冯异兵气稍复，乃与赤眉约期会战。暗使壮士兵变服，与赤眉同，埋伏道侧。次日赤眉使万人攻