，遣大将冯该进兵攻历阳，守将司马休之出战而败，弃城走。又司马尚之以步卒九千，屯於横江，其将杨秋以偏师降玄，尚之众溃，为玄所执。
元显闻两路兵败，大惧，所仗者唯牢之，屡催进战，不应。原来牢之自诛王恭以后，谓功名莫出其右，而元显遇之不加礼，既为军锋，数诣元显门不得见，因是怨之。又恐玄既灭，己之功名益盛，不为所容，故欲假玄以除执政，复伺玄隙而取之，按兵不动，存一坐观成败之意。斯时，玄虽屡胜，犹惧牢之，不敢遽犯京阙。卞范之曰：「吾观牢之拥劲兵数万，军於溧州，而徘徊不进者，其心必二於元显。若卑礼厚币以结之，与之连和，取元显加拾芥矣。」元从其计，因问谁堪往者。有从事何穆，与牢之有旧，请往说之。元乃使穆潜往，而致书於牢之曰：
自古戴震主之威，挟不赏之功，而能自全者谁耶？越之文种，秦之白起，汉之韩信，皆事明主，为之尽力，功成之日，犹不免诛夷。况为凶愚者用乎？君如今日战胜则倾宗，战败则覆族，欲以此安归乎？不若翻然改图，则可以长享富贵矣。古人射钩斩祛，犹不害为辅佐，况玄与君无宿昔之怨乎？
牢之见书不语，穆曰：「桓之遣仆来者，实布腹心於君，事成共享其福，君何疑焉？」牢之遂许与和。刘裕、何无忌切谏，牢之不听。敬宣亦谏曰：「国家衰危，天下之重，在大人与玄，玄借父叔之资，据有全楚，已割晋国三分之二。一朝纵之，使陵朝廷，威望既成，恐难图也。董卓之变，将在今矣。」牢之怒曰：「我岂不知今日取桓如反掌，但平桓之后，令我从公行也。」牢之默然。裕退，无忌问曰：「我将何之？」裕曰：「吾观镇北必不免，卿何与之俱死？可随我还京口，徐观时势，桓玄若守臣节，当与卿事之。不然，当与卿图之。」无忌曰：「善。」二人遂不告而去。牢之知裕与无忌去，恐军心有变，乃大集僚佐告之曰：「桓玄志图篡逆，吾将勒兵渡江，就此举事，顾与诸君共此功名。」一座愕然，参军刘袭曰：「事之不可者，莫大於反，将军往年反王兖州，近日反司马郎君，今又反桓公，一人三反，何以自立？」语毕趋出，佐吏多散走。
牢之不能禁。又敬宣失期不至，军中讹言事泄，已被害。牢之益惶急，乃率部曲北走。军士随路奔散，至新州，仅存亲卒数人。牢之知不免，仰天歎曰：「吾亦无颜渡江矣！」遂缢而死，后人有诗悼之曰：
江北江南无路投，大军百万丧荒陬。
当时若把桓玄灭，北府勋名孰与侔。
却说敬宣迎了眷属，回至班渎，师已北走。随即赶往，行未廿里，只见一人飞骑而来，乃是牢之随身亲卒，见了敬宣，大哭曰：「三军尽散，将军已经自缢。闻朝廷遣将，又来拿捉家属，公子速投江北，避难要紧。」敬宣一闻此信，魂胆俱丧，也顾不得奔丧大事，星夜渡江，往广陵进发，幸得关口尚无拿获移文，於路无阻。一日到了广陵，向高雅之哭诉前事，欲图报复。雅之曰：「若要复仇，必须厚集兵力，徒恃广陵之众，恐不足以济事。现在北府旧将，在北者甚多，可约之举事。」於是，遣使四方，广招同志，一时从之者，有刘轨、刘寿、司马休之、袁虔之、高长庆、郭恭等，皆至广陵，推敬宣为盟主，共据山阳，相与起兵讨玄。消息传入京师，玄闻之怒曰：「鼠辈敢尔！」便命大将郭铨起兵一万，带领勇将数员，浩浩荡荡，飞奔而来。斯时，山阳军旅未备，虽有数千人马，半皆乌合，未识何以拒之，且听下回分解。
第四卷 京口镇群雄聚义 建康城伪主潜逃
话说刘敬宣佔据山阳，聚众方图报复，闻有大军来讨，忙同众人整顿人马迎敌。无如兵未素练，人无斗志，战阵方合，四散奔走，进不能战，退不能守，只得弃城而逃。於是敬宣、休之。刘轨奔燕，高雅之、袁虔之等奔秦，今且按下不表。
却说何无忌闻牢之自缢，敬宣出奔，不胜感悼，谓裕曰：「北府旧将，半遭杀戮，吾挤恐终不免，奈何？」裕曰：「无害，玄方矫情饰诈，必将复用吾辈，子姑待之。」俄而桓修镇丹徒，引裕为参军，何无忌为从事，二人皆就其职。一日，修入朝，裕与无忌随往。玄见裕，谓王谧曰：「刘裕风骨不凡，盖人傑也。」谧曰：「公欲平天下，非裕莫可任者。」玄曰：「然。」因屡召人宴，以示亲密，玄妻刘氏有智鉴，谓玄曰：「刘裕龙行虎步，视瞻不凡，恐终不为人下，宜早除之。」玄曰：「我方平荡中原，非裕莫济，俟关陇平定，然后议之末晚。」时玄已封楚王，用天子礼乐，妃为王后，子为太子。殷仲文、卞范之阴撰九锡册命等文，朝臣争相劝进。桓谦私问裕曰：「楚王勋德隆重，朝野之情，咸谓宜代晋祚，卿以为何如？」裕曰：「楚王，宣武之子，勋德盖世，晋室微弱，民望久移，乘运禅代，有何不可？」谦喜曰：「卿谓之可即可耳。」谦以裕言告玄，玄亦喜。因诈言钱塘临平湖开，江州甘露降，使百僚集贺，为受命之符。又以前世禅代，皆有高隐之士，耻於当时独无，乃求得西朝隐士皇甫谧六世孙，名希之，给其资用，使隐居山林。屡加徵召不至，诏旌其闾，号曰「高士」。时人谓之」充隐」。
元兴二年十二月了丑，群臣