左旋
，自率兵拒齐王宪於城北。延宗体素肥，前如偃，后如伏，人常笑之。至是奋大矟，往来督战，劲捷若飞，所向无前。俄而，和阿於子、段畅奔降周军，周主遂自东门入，焚烧民室佛寺，合城慌乱，喊声震天。延宗知周兵入，率数十骑自北来，以死奋击。娄敬显见东路火起，亦从南路来援，率兵搏杀。城中儿童妇女，皆乘屋攘袂，投砖石禦敌。周师大乱，相填压塞路，不得进。齐人从后斲刺之，死者二千余人。周主杂乱军中，自投无路。左右皆惶急，宇文忻牵马首，贺拔伏恩拂马后，崎岖得出。
齐人奋刃几及之。时已四更，延宗疑周主为乱兵所杀，遣人於积屍中求长鬣者，遍索不得。然以敌既败去，冀其不复来攻，军心渐懈。将士烧肉饮酒，多倦卧。延宗苦战一日，亦退而少息。
再说周主回营，腹已饥甚，欲遁去。诸将亦劝之还。宇文忻勃然进曰：「陛下自克晋州，乘胜至北，今伪主奔波，关东响震，自古行兵，未有若此之盛。昨日破贼，将士轻敌，微有不利，何足为怀？大丈夫当死中求生，败中取胜。今破竹之势已成，奈何弃之而去？」齐王宪亦以去为不可。降将段畅极言城内空虚，再往必克。周主乃驻马，鸣角收兵，俄顷复振。及旦，还攻东门，克之。延宗挺身搏战，左右散亡略尽，力屈被执。周主见之，下马握其手。延宗辞曰：「死人手，何敢迫至尊。
」周主曰：「两国天子，非有怨恶，直为百姓来耳。终不相害，勿怖也。」使複衣帽而礼之。唐邕等皆降於周。娄敬显奔邺。齐主闻并州破，惧周师来逼，立重赏以募战士，而竟不出物。广宁王孝珩进曰：「为今之计，莫若使任城王将幽州道兵入土门，扬声趋并州；独孤永业将洛州道兵入潼关，扬声趋长安。臣请将京畿兵，出滏口，鼓行逆战。敌闻南北有兵，自然逃溃。陛下出宫人珍宝，以赏将士，庶克有济。」齐主不从。斛律孝卿请齐主亲劳将士，为之撰辞。
且曰：「宜慷慨流涕，以感激人心。」齐主既出，临众不复记所受言，遂大笑，左右亦笑。
将士怒曰：「身尚如此，我辈何苦为之效死！」由是皆无战志。朔州行台高劢将兵卫太后、太子还邺，宦官荀子溢犹恃宠纵暴民间，劢斩以徇。太后救之不及。或谓劢曰：「子独不畏太后怒耶？」劢攘袂曰：「今西寇已据并州，达官率皆委叛。正坐此辈浊乱朝廷，若得今日斩之，明日受诛，亦无所恨。」
延宗在周军，周主问以取邺之策。辞曰：「此非亡国之臣所及。」强问之，乃曰：「若任城王据邺，臣不能知。若今上自守，陛下兵不血刃。」癸酉，周师趋邺，齐王宪为先驱。是时齐人汹惧，望风欲走，朝士出降者昼夜相属。齐主计无所出，复召群臣议之。言人人异，莫知所从。高劢曰：「今之叛者，多在贵人。至於卒伍，犹未离心。请追五品已上家属，置之三台，因胁之以战，若不捷，则焚台。此曹顾惜妻子，誓当死战。且王师频北，贼徒轻我，背城一决。
理必胜之。」齐主不能用。望气者言，当有革易。乃依天统故事，禅位於太子恒，自称太上皇帝。恒生八年矣，孝珩乞兵拒周师，不许，出为沧州刺史。孝珩谓阿那肱曰：「朝廷不遣赐击贼，岂畏孝珩反耶？孝珩若破宇文邕，遂至长安，反亦何预国家事！以今日之急，犹如此猜忌耶？」
洒涕而去。齐主使尉世辨帅千余骑拒周师，世辨本非将才，性又懦怯，出滏口，登高阜四望，遥见群乌飞起，谓是西兵旗帜，即驰还北，至紫陌桥，不敢回顾。左右谓曰：「敌兵未至，顷所见者，群乌耳，走尚可缓。」世辨曰：「乌亦欺我耶？我已为之胆落矣。」归报后主曰：「周兵势大，不可抗也。」
壬辰，周师至邺。后主及太后、幼主、穆后、淑妃等，率千余骑东走，使慕容三藏守邺宫。周主破城入，齐王公以下皆降。三藏犹拒战，周主引见礼之，拜仪同大将军。三藏，绍宗子也。执莫多娄敬显，周主数之曰：「汝有死罪三，前自晋阳归邺，携妾弃母，不孝也。外为伪朝戮力，内实通启於朕，不忠也。送款之后，犹持两端，不信也。用心如此，不死何待？」遂斩之。使将军尉迟勤追齐主。邺有处士熊安生，博通五经，闻周主入邺，遽令家人扫门。
家人怪而问之，安生曰：「周帝重道尊儒，必将见我。」俄而，周主幸其家，不听拜，亲执其手，引与同坐。给安车驷马以自随。又遣使至李德林宅，宣旨慰谕曰：「平齐之利，唯在於尔。」德林来见，引入帐中，访问齐朝风俗政教、人物善恶，语三宿不倦。
再说齐主渡河，入济州，使阿那肱守济州关
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