府，与赵娟通奸，内外把持，凡天下赍宝货求大官职者，无不奔走于元载之门。而赵娟与从义二人，上下其手，纳贿贪财，亦致巨富。
当时满朝官吏，大半是元载一人引进的；贪污之声，令人怨望。
但代宗皇帝亦正溺于女色，无暇管理朝政；便是那仆固怀恩，亦因久戍边关，已阴谋反叛。李抱真赴朝告密，代宗不省。
直至接到河东节度使辛云京的急报，说怀恩已反，遣子玚直寇太原，方才惊惶起来，即召老臣郭子仪入宫。代宗道：“怀恩父子，负朕实深；闻朔方将士思公，几如大旱望雨。公为朕往抚河东，天下事不难定也。”当即面授郭子仪为关内河东副元帅，兼河中节度使。郭子仪是先朝功臣，闲居家中已久；七子八婿，均属亲贵。天伦之乐，非他人所能及。今忽得代宗降旨，为国家大事，不得不行；甫至河中，已闻仆固玚为下所杀，怀恩北走灵州，河东已解严了。
原来仆固怀恩之子玚，素性刚暴，从太原败后，转扑榆次，又是旬日不下；玚令裨将焦晖、白玉往祁县发兵，晖与玉调得人马赶到，玚责他迟慢，几欲加罪。两人惧招不测，即于夜间，率众兵攻场，玚为乱兵所杀。怀恩在汾州，得了子死的消息，不免悲痛。怀恩有老母，闻之，即出帐怒责怀恩道：“我嘱汝勿反，国家待汝不薄，汝不听我言，至有此变。我年已老，若因此受祸，问汝将有何面目对祖宗？”怀恩被母责骂，无言可答，匆匆避出。母大怒，提刀出逐，大声喝道：“我为国家杀此贼，剖取贼心以谢三军。”幸怀恩急走得免。当时怀恩部下的将士，闻大将郭子仪出镇河中，营中各窃窃私语，谓无面目见汾阳王。怀恩窃听得此语，自思众叛亲离，决难持久；乃竟将老母弃去，自率亲兵三百骑渡河，走灵州，杀死朔方军节度留后浑释之，据州自固。当有沁州戍将张维岳闻知，怀恩业已北走，即统兵驰至汾州，收抚怀恩余众，并杀死焦晖、白玉二人，割取仆固玚首级，献与郭子仪；将玚首送至京师，群臣入贺。惟代宗不乐，谕群臣道：“朕信不及人，乃致功臣颠越，朕方自愧，何足称贺？”便传旨送怀恩母至京师，给优膳养。
怀恩母至京师，因痛孙念子，一月，即殁。代宗诏封楚国太夫人，依礼厚葬。子仪大军驰往汾州，怀恩匍匐马下，涕泣迎谒，口称：“犯臣誓不再叛！”子仪代奏朝廷，得免前罪，仍令统兵，驻守汾州。郭子仪大兵奏凯回朝，代宗拜为太尉，兼朔方节度使。子仪辞太尉职，不拜。
谁知那仆固怀恩，反叛性成；见郭子仪回京，又用计引诱回纥、吐蕃两外夷，同来入寇。当时有蕃兵十万众，边关将吏，飞报入朝，代宗不禁大惊！急传郭子仪入议大事。郭子仪见了代宗皇帝，便奏称：“怀恩有勇少思，军心不附，他麾下皆臣旧部，必不忍以锋刃相向，臣料怀恩是无能为的??”代宗便命郭子仪出镇奉天，郭子仪奉旨出守，即令其子郭晞与节度使白孝德防守邠州，自统兵至奉天严阵以待。那怀恩引导吐蕃兵已近奉天城，诸将俱踊跃请战，子仪摇首说道：“贼众远来，利在速战；我且坚壁以待，俟贼寇临城，我自有计却敌，敢言战者斩。”便传命守城兵士，偃旗息鼓，待令后动。
不到一日，那怀恩果已引吐蕃兵直扑城下，见城上并无守兵，不觉疑虑起来，立马踌躇多时。见天色已近黄昏，便退军五里下寨；直候至黎明，始击鼓进攻。忽得远远的一声号炮，川鸣谷应，吐蕃军士急登高瞭望，只见那奉天城外南面角上一座高山，已埋伏了许多官军，摆成阵势，非常严整，阵中竖起一张帅旗，风动处露出一个大“郭”字来，怀恩看了不觉惊诧道：“郭令公已到此城中么？”那吐蕃兵听得郭令公大名，便个个变了神色，纷纷退走。怀恩没奈何，独领着部众转赴邠州，未到城下，已远远看见城中竖起一张大旗，旗上面又端端正正地写着一个“郭”字。怀恩惊诧着道：“难道郭令公也到了此城中来么？真是飞将军矣！”一句话未毕！城门忽然大开，见一个大将持矛跃马，领兵冲出大呼道：“我奉郭大帅命令，只取反贼怀恩首级，余众皆无罪，不必交锋。”怀恩认识来将是节度使白孝德，正欲拍马上去接战，谁知他手下部众，一齐投戈退散，只剩怀恩一人一骑，如何敌对，急拨转马头退去。那白孝德驱兵追击，郭晞又从斜路上杀出，逼得怀恩抱头鼠窜，渡泾水而逃。看部下已散亡大半，忍不住流泪道：“身经百战，有胜无败，不料今日一败至此，岂不可痛！”不得已只得收拾残军，退向灵州去讫。只是吐蕃兵十分凶猛，既攻入凉州，又连夺维州、松州、保州三地。得郭子仪令，剑南节度使严武出奇兵截之，败贼兵八万众，吐蕃兵始退去；郭子仪见大敌已去，也不穷追，即入朝复命，代宗慰劳再三，加封尚书令，子仪即上表辞退；“只因从前太宗皇帝尝任此官，所以后朝不复封拜。近惟皇太子为雍王时，平定关东，乃得兼此职，臣是何人，如何敢受此崇封，致坏国典；况自用兵以来，诸多僭赏，冒进无耻，亵渎名器，今凶丑略平，正宜详核赏罚，作法审官，请自臣始。
”
代宗阅奏乃收回成命，另加优赏，随命都统河南道节度行营还镇河中。
此